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人福医药简式权益变动报告书

【亿邦动力讯】8月9日消息,关于“人福医药简式权益变动报告书”人福医药公司今日发布公告。

以下为公告全文:

人福医药集团股份公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:人福医药集团股份公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:人福医药

股票代码:600079

信息披露义务人:李杰

住所:湖北省武汉市洪山区****

通讯地址:湖北省宜昌市西陵区****

权益变动性质:持股数量增加、持股比例增加

签署日期:二〇二〇年八月九日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在人福医药中拥有权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

五、信息披露义务人取得人福医药本次发行的新股尚需经人福医药股东大会批准及中国证监会核准。

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目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1

目录 ........................................................................................................................... 2

第一节 释义 ................................................................................................................. 3

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4

第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ................................................................. 5

第四节 本次权益变动的方式 ..................................................................................... 6

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................... 10

第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11

第七节 备查文件 ....................................................................................................... 12

信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13

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第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本报告书 指 《人福医药集团股份公司简式权益变动报告书》

人福医药/上市公司/公司 指 人福医药集团股份公司

信息披露义务人 指 李杰

宜昌人福、标的公司 指 宜昌人福药业有限责任公司

标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权

本次权益变动 指

信息披露义务李杰以其持有的宜昌人福股权认购人福医药发行的 90,804,390 股股份

本次交易、本次重组 指

人福医药发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权,并募集配套资金

《发行股份及支付现金购买资产协议》

《人福医药集团股份有限公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《<人福医药集团股份有限公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

《盈利预测补偿协议》 指

《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌之盈利预测补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,上述差异是由四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名 李杰

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 420500195507******

住所 湖北省武汉市洪山区****

通讯地址 湖北省宜昌市西陵区****

是否取得其他国家或地区的居留权 否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,李杰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系人福医药拟发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权并募集配套资金所致,信息披露义务人作为本次交易的交易对方之一,看好上市公司的发展前景,同意以持有的宜昌人福股权认购人福医药发行的股份,因此导致本次权益变动。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日,除认购本次发行的股份外,信息披露义务人无其他在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划、协议或安排。未来 12个月内,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,上市公司的总股本为 1,353,704,302 股,本次权益变动后,上市公司的总股本将增加至 1,544,024,713 股(不考虑配套募集资金)或1,633,071,908 股(考虑配套募集资金)。本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况如下所示:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

本次交易后

(考虑配套融资)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例 持股数量(股) 持股比例

李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94%

本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司 6,144,414 股股份,占本次权益变动前上市公司总股本的 0.45%。

在不考虑配套资金的情况下,本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至 96,948,804 股,持股比例由增加至 6.28%;在考虑配套资金的情况下,本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至96,948,804 股,持股比例增加至 5.94%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟通过发行股份方式向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权并募集配套资金,信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福股权认购上市公司本次发行的股份,本次权益变动基于人福医药发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

(一)本次权益变动发行新股的种类、数量和比例

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A 股)。信息披露义务人李杰在本次权益变动中取得的股份情况如下:

交易对方 转让宜昌人福股权比例 交易对价总额(万元) 股份数量(股)

李杰 6.20% 114,776.75 90,804,390

(二)本次权益变动发行新股的发行价格及定价依据

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上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为:

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69

定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40

定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派,以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数,参与本次权益分派的股份数量为 1,339,128,370股,向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税)。由于公司本次分红为差异化分红,上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算:每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本,即:1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后,公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64 元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

(三)股份锁定期、业绩承诺及补偿安排

本次股份锁定期、业绩承诺及补偿安排等事项详见上市公司与本报告书同日披露的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

(四)支付条件和支付方式

信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福的全部股权认购上市公司本次发行的股份。

(五)信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未8

来与上市公司之间的安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署之日,除本次发行股份购买资产外,信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第 2-01360号《审计报告》,宜昌人福最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月

2019 年 12 月 31 日

/2019 年度

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

资产合计 613,320.41 523,306.08 360,356.32

负债合计 216,165.06 171,303.46 77,874.43

所有者权益 397,155.34 352,002.62 282,481.90

营业收入 140,339.62 400,551.50 314,136.25

净利润 45,144.26 110,026.87 80,093.53

经营活动产生的现金流量净额

3,512.67 6,632.61 82,737.95

四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

(一)本次交易已履行的程序

2020 年 3 月 30 日,当代集团召开第七届董事会第三次会议,审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020 年 4 月 2 日,当代集团召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020 年 4 月 2 日,上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 8 月 9 日,上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案,独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

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1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、中国证监会核准本次交易方案。

五、持有上市公司发行股份的限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制情况。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件;

2、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

李杰

年月日

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附表:简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 人福医药集团股份公司

上市公司所在地

湖北武汉

股票简称 人福医药 股票代码 600079

信息披露义务人名称

李杰

信息披露义务人注册地

不适用

拥有权益的股份数量变化

增加 √ 减少□不变,但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□

其他□(请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类: 人民币普通股(A 股)

持股数量: 6,144,414 股

持股比例: 0.45%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

股票种类: 人民币普通股(A 股)

变动数量: 增加 90,804,390 股,本次权益变动后将持有上市公司 96,948,804股

变动比例: 持股比例增加至 6.28%(未考虑配套融资)、持股比例增加至5.94%(考虑配套融资)

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是□ 否√

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

15

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是□ 否□ 不适用 √

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

是 □ 否 □不适用 √

本次权益变动是否需取得批准

是√否□

是否已得到批准

是□否√

本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准

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(本页无正文,为《人福医药集团股份公司简式权益变动报告书》及附表之签字页)

信息披露义务人:

李杰

年月日

人福医药是以房地产、生殖健康、医药为主要产业的集团公司.主要生产药品、安全套等为产品.公司于2010年获批"国家级企业技术中心"称号,取得国家"重大新药创制"支持.且公司主要控股子公司宜昌人福药业有限责任公司、葛店人福药业有限责任公司继续保持行业领先地位。

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